企业组织结构是什么，企业组织结构及职能案例

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1.关于重大资产处置和担保

如果上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%，则应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

2.关于独立董事

新公司法仅作原则性规定，不作强制性要求，主要是因为已有监事会的规定，设置双重监督机制，恐怕有损效率。

3.关于董事会秘书

上市公司要设立董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露等事宜。

4.关于关联交易

一些上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他实际控制公司的人利用关联交易“掏空”公司，侵害了公司、公司中小股东和银行等债权人的利益。新公司法从以下四个方面对关联交易行为加以规范：

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一是在附则中给关联关系下了个定义。二是规定公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员利用其关联关系损害公司利益，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。三是规定上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，必须回避表决，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。[page]

5.适当放松对于上市公司发起人、董事、监事、高级管理人员的股份转让限制

新公司法规定公司公开发行股份前已发行的股份，发起人自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让，原公司法规定为三年。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内，不得转让起所持有的本公司股份。原公司法规定上述情况都不得转让。

公司法138条的解读？

《中华人民共和国公司法》第一百三十八条的全文内容、主旨和释义，以加深对公司法第一百三十八条的理解。中华人民共和国公司法第一百三十八条内容如下：

股东持有的股份可以依法转让。

主旨

本条是关于股份有限公司股份转让的原则性规定。

释义和理解

股份有限公司同有限责任公司相比，其最大的不同不是在于股份有限公司的股东人数较多，也不在于股份有限公司的规模较大，而是在于其股份转让的自由性，即股份有限公司的股份是可以自由转让的。有限责任公司属于资合性和人合性并存的公司，公司的设立和存在，除了依附于股东的出资，还依附于股东之问相互信任的关系。

因此，有限责任公司股东出资的转让是有限制的，如本法有关条款规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让其股权，应当经其他股东过半数同意，其他股东对转让的股权享有优先购买权。而股份有限公司则不同，其属于资合性的公司，公司的设立和存在，仅依附于股东的出资，股东之间的人身关系对于公司是没有意义的。只要股份有限公司的股份总数没有变化，资本总额没有变化，股份持有人的改变不会影响公司的存在，也不会影响公司债权人的利益。同时，对于股份有限公司的投资者来说，可以通过对股权的自由转让而转移投资风险，这也是股份有限公司同有限责任公司相比更能吸引投资者的一个重要原因。

因此，各国公司法一般都对股份有限公司股权转让的自由性予以肯定，规定股份有限公司的股权，除了法律另有规定外，可以自由转让，公司不得以章程或者股东大会决议予以剥夺或者限制。

从各国公司法的规定看，法律对股份有限公司股份转让的限制主要包括以下几种情况：

（1）对转让时间的限制，如规定公司登记成立前不得进行股权转让，公司的发起人、董事以及高级管理人员所拥有的本公司股权在一定时间内不得转让；

（2）对某些特定类型股份的转让限制，如美国示范公司法规定，股东以未来的劳务、受益或者偿付证书作为出资的，公司在劳务完成前、受益或者偿付证书被偿付前，可以限制该股东股权的转让；

（3）对股权受让人的限制，如限制股份有限公司的股权向非本国公民或者法人转让，限制公司取得本公司的股权。

本条在股份有限公司股权的转让上采用了各国的通行做法，规定股东持有的股份可以依法转让，即除了法律有特别规定外，股份有限公司的股权是可以自由转让的，公司不得以任何方式进行限制。

按照本法有关条款的规定，公司法对股份有限公司股权转让的限制主要包括：

（1）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。

（2）公司公开发行股份在证券交易所上市交易的，公开发行股份前已经发行的股份自上市交易之日起1年内不得转让。

（3）公司董事、监事、高级管理人员持有的本公司的股份，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％，但公司股票在证券交易所上市交易的，自上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。同时授权公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。

（4）除了法定情形外，公司不得收购本公司的股份，不得接受本公司的股票作为抵押权的标的。如果其他法律对股份有限公司的股权转让有规定的，也应依照执行。股份有限公司股权的转让，应当以符合法律规定的形式进行。

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