公司章程之外再约定条款有效吗，有限公司章程的保密条款

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“公司章程设定的保密条款是公司法规定的保密义务属于法定义务”是指《公司法》第149条规定：

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“董事、高级管理人员不得有下列行为：……(七)擅自披露公司秘密；(八)违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。”本条第1款第(7)项规定了董事、高级管理人员的保密义务，这是一种法定义务、无偿义务，仅适用于公司董事和高级管理人员。

公司法中的保密义务是一种法定义务，公司法并没有规定董事、高级管理人员在履行这一义务时可以获得相应的对价，比如保密费，所以这一义务应是无偿的。劳动法中的保密义务是劳动合同中约定的保密义务，既然是双方协商约定的义务，我们认为既可以是有偿的，即用人单位在工资之外另向劳动者支付保密费，也可以是无偿的，只要双方达成一致即可。两者相比较而言，法定义务具有一定的强制性，一旦违反可能要追究相应的法律责任；而约定义务则只需承担一定的违约责任。

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关于公司保密法律

关于竞业禁止协议，（根据现行的劳动法和江苏省劳动合同条例的相关规定）楼主需要关注三点即可：

1。竞业禁止需签订书面协议，现行的规定是期限不得超过3年，未来的《劳动合同法》将更改为2年

2。企业和员工签订竞业禁止协议，企业必须给员工相应的补偿，这个补偿金额是不低于前12个月工资总额的1/3

3。如果单位没有给你这笔补偿金，那么竞业禁止条款无效

用人单位与员工既可在劳动合同中约定保密条款，也可以订立专门的保密协议。但无论选择何种方式，都应当采取法定的书面形式，并做到条款清晰、明确。

1、遵循公平原则，兼顾双方的利益。我国《劳动法》第22条规定：劳动合同当事人可以在劳动合同中约定保守用人单位商业秘密的有关事项，这是劳动领域中订立保密协议的法律依据。《合同法》第5条规定：当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。保密协议跟其他协议一样，首先必须遵循公平、平等的原则，才具有法律效力。

2、明确保密范围。不同的企业和同一企业的不同时期，所持的商业秘密是不一样的，在约定保密内容时，务必把需要保密的对象、范围、内容和期限等明确下来。此外，当商业秘密具有企业无形资产和职工个人劳动成果双重性质时，例如广告公司策划人员的创意工作、IT公司技术人员完成的编程、数据库等，应当特别注意明确其性质属于个人著作权还是公司商业秘密？当事人是否要承担保密义务。

3、明确保密主体和保密义务期限。除保密岗位和技术岗位这两种涉密岗位以外，一般员工（包括不承担保密义务的人员）在工作中有意或无意获悉公司的商业秘密时，也应该列入保密主体的范围，承担保密责任；掌握了商业秘密的员工的家属、朋友，对保守商业秘密也应该履行同等义务。

虽然法律规定，保守公司商业秘密的义务不因劳动合同的解除、终止而免除，但由于商业秘密存在过期、被公开或被淘汰的情况，因此最好还是约定保密义务的起止时间。此外，保密主体在用人单位授权、司法调查或用于个人学习研究等特殊情况下使用商业秘密的，均可不视为违约。

4、采取竞业限制、脱密期保护等特殊方式操作时应当规范。竞业限制一般表现为，要求在职职工不得到同类企业兼职、离职后未经同意不得到原企业竞争对手处任职、不得自行组建同类企业参与竞争、不得唆使原单位的其他员工接受外界聘用、不为企业竞争对手提供咨询、建议服务等。参照原劳动部《关于企业职工流动若干问题的通知》、国家科委《关于加强科技人员流动中技术秘密管理的若干意见》，竞业限制的时间一般不得超过3年。用人单位还必须支付一定数额的经济补偿，一般不得少于该员工离开企业前最后一个年度从该企业获得的报酬总额的2/3。

约定脱密期的适用对象一般只限于掌握企业重要商业秘密的技术人员和管理人员。用人单位可采取调换岗位、变更劳动合同内容等措施，对有关人员做脱密处理。但在时间问题上，应当参照《关于企业职工流动若干问题的通知》等规定，一般不得超过劳动合同解除或终止前6个月。

5、明确违约的情形及法律责任。违约金数额一般不超过职工所知悉的公司商业秘密的许可使用价格；职工违反竞业限制条款的，违约金一般不超过补偿费的1至2倍。

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