公司合并的条件和程序，两个公司合并的法律规定

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公司合并的法律程序是怎样的？

一、订立合并协议

对合并协议应包括哪些主要条款，公司法没有规定。合并协议的主要内容可以参考以下内容，包括：

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1、合并协议各方的名称、住所、法定代表人；

2、合并后公司的名称、住所、法定代表人；

3、合并后公司的投资总额和注册资本；

4、合并形式；

5、合并协议各方债权、债务的承继方案；

6、职工安置办法；

7、违约责任；

8、解决争议的方式；

9、签约日期、地点；

10、合并协议各方认为需要规定的其他事项。

二、通过合并协议

合并协议是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直接关系股东的权益，是公司的重大事项，所以公司合并的决定权不在董事会，而在股东(大)会，参与合并的各公司必须经各自的股东(大)会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协议。

我国公司法分别对有限责任公司、国有独资公司和股份有限公司对合并需要股东(大)会特别决议通过。其中，有限责任公司股东会对公司合并的决议，必须经代表表决权的股东通过；国有独资公司的合并应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定；股份有限公司股东大会对公司合并作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的通过。

公司合并协议范本

公司合并合同

合同编号：

当事人

甲方：X股份有限公司

（住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码、开户银行、户名及账号）

乙方：Y股份有限公司

（住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码、开户银行、户名及账号）

合并后公司名称：Z股份有限公司（暂定名，以最终工商登记为准）

（住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码、开户银行、户名及账号）鉴于

由于，甲乙双方拟进行合并，成立Z股份有限公司，现根据我国《公司法》等有关法律规定，订立如下条款，共同信守。

合同正文

第一条合并的方式

X股份有限公司与Y股份有限公司合并后设立Z股份有限公司，合并后原有公司注销。

第二条合并各方资产及债权债务

1、X股份有限公司：资产总额万元，负债总额万元，净资产万元；

2、Y股份有限公司：资产总额万元，负债总额万元，净资产万元。

详见X和Y股份有限公司财务报表。

第三条合并后公司资产

Z股份有限公司注册资本总额万元，其中，计划向公司职工发行股票万元，每股金额元，发行股份数股。

第四条合并后公司资本构成

X股份有限公司股东持有股，计万元，占资本总额的%；

Y股份有限公司股东持有股，计万元，占资本总额的%；

新的职工股东持有股，计万元，占资本总额的%。

第五条换股比例

原X有限公司发行的股票万股，旧股票与新股票间按：比例调换；原Y股份有限公司发行的股票万股，旧股票与新股票间按：比例调换；新发行的万股新公司股票向公司职工定向发行。

本合同所定的双方股票折换比例，经双方股东会分别决议同意后生效，直至合并完成为止。

第六条合并后公司职工的安排

新设公司承继X和Y股份有限公司所有劳动关系，继续履行原劳动合同规定的权利和义务，合同主体要进行变更。（本条款表述的基本上是公司职工劳动关系的变化，包括合并后新公司与职工的劳动关系，原公司与职工劳动关系的解除及经济补偿等条款。）

第七条合并后公司的章程

根据公司合并后具体情况，重新制定公司章程。

第八条合并后公司的董事事项

（其中包括董事的选任、报酬、各方人员的安排等。）

第九条资产的交接与交接前资产的管理

X和Y股份公司共同成立“新设合并公司筹备处”，负责X和Y股份公司新设合并事项。筹备处在年月日前在工商管理部门办理完毕Z公司设立登记。双方在年月日前将各自的资产、债务和业务等移交给Z公司，在交接之前，双方要对公司资产、债务及公司业务尽善管注意义务。

第十条合并程序及时间

本合同经由甲乙双方董事会分别通过后签订，并分别提经各公司股东大会决定后发生效力，并由双方依照本合同条款的规定共同向工商局申请办理相关合并所需手续。

合并各方召开股东大会批准合同的时间应当是年月日前。

甲乙双方于股东大会通过后，应编制截止年月日的资产负债表、资产债务目录等，向各自债务人通知；向各债权人分别通知并公告。

X公司与Y公司合并时间为年月日。

第十一条其他

本合并合同未尽事宜，依有关法律规定办理，未规定者，由双方董事会协商办理。

第十二条本合同正本一式两份，双方各持一份。

甲方：X股份有限公司：（盖章）

代表人：（签字）

乙方Y股份有限公司：（盖章）

代表人：（签字）

年月日

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