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公司并购法律实务有哪些,公司并购需要注意哪些法律问题

2024-01-05 18:22:27
今天小编为大家分享关于最新婚姻法法律法规的相关知识,婚姻法财产分割,婚姻法咨询,婚姻法司法解释;找律师,免费离婚律师在线咨询服务!公司并购法律法规的内容有哪些(一)公司并购相关法律1、《证券法》:wwW.ZikaoONLine.COM第二章

今天小编为大家分享关于最新婚姻法法律法规的相关知识,婚姻法财产分割,婚姻法咨询,婚姻法司法解释;找律师,免费离婚律师在线咨询服务!

公司并购法律法规的内容有哪些

(一)公司并购相关法律

1、《证券法》:

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第二章-证券发行、第四章上市公司的收购,是并购重组法律体系的基础与核心。

2、《公司法》:第九章-公司合并、分立、增资、减资,对并购重组中的吸收合并、分拆上市、定向增发、缩股等进行规范。

(二)行政法规和法规性文件

1、《上市公司监管条例(征求意见稿)》

第六章-发行证券、收购、重大资产重组、合并及分立。

2、《国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见》

(三)部门规章:由证券监管机构等制定

1、《上市公司收购管理办法》

2、《上市公司重大资产重组管理办法》(2008年5月18日起实施,证监会令第53号)

简述企业并购的风险

企业的并购是产权自由交易资本自由流动的重要表现形式,是商品经济的必然产物在西方发达国家,企业并购重组屡见不鲜,一些大型跨国集团和大企业的发展历程就是一部企业的并购史在中国,由于市场经济体制尚处于建立初期,与之相应的企业并购方兴未艾但加入世贸组织后,随着中国经济进一步对外开放以及信息生物工程等新兴技术和产业的发展,未来10年内中国将出现大规模的企业并购浪潮,而且随着企业的产权关系不清晰问题企业间三角债问题及职工安置等问题得到有效解决,中国企业将会进入国际并购市场,外资参与国内并购也将迈出更大的步伐

企业并购是企业发展的一种重要方式,其目的主要是改善企业资源配置质量提高资源利用效率,从而实现股东利润的最大化与内部发展相比,企业并购不但具有投资见效快的特征,而且还可以有效规避建设期可能存在的各种投资风险,同时,通过并购其他企业可以直接利用目标公司现有的各种资源,较为容易地进入新的领域,开展新的业务,开拓新的市场,因此,通过并购方式进入新的环境常常是企业决策的首选然而,任何并购交易中都可能存在着风险,只有对并购交易中的风险有充分的认识,并做好相应的对策,才能有效防范并购风险,保证并购交易的成功及实现并购的目的

一企业并购风险概述

企业并购是兼并与收购的统称,泛指为获取其他企业的控制权而进行的产权交易活动虽然兼并与收购被统称为企业并购,但二者不完全等同兼并是指一家企业以现金证券或其他形式(如承担债务利润返还等)购买取得其他企业的产权,使其他企业丧失法人资格或改变法人实体,并取得这些企业的控制权的经济行为兼并等同于我国公司法中的吸收合并收购是指一家企业以现金债券或股票购买取得其他企业的部分或全部资产或股权,以取得这些企业的控制权的经济行为由于二者都达到使两个企业合二为一的效果,而且二者在操作上有许多一致的地方,所以,实践上人们通常将之统称为并购

企业并购风险是指企业在并购活动中不能达到预先设定的目标的可能性以及因此对企业的正当经营管理所带来的影响程度一般包括:1并购失败,即在企业经过一系列运作之后,并购半途而废,使得企业前期运作成本付诸东流;2并购后企业的赢利无法弥补企业为并购支付的各种费用;3并购后企业的管理无法适应并购后企业营运的需要,从而导致企业管理失效或失控,增加企业的管理成本

企业并购是一种商业行为,当事人以获取商业利润为目的,因而市场交易的风险是客观存在的其原因主要有以下几个方面:1并购交易对象的特殊性并购交易的对象是一种特殊的商品,目标公司是一种集技术人才设备及市场为一体的活产品,较人们所熟知的单个产品及专利技术等无形资产的交易要复杂得多,因而交易过程中伴随着巨大的不易预测的风险;2行政机关的干预在我国目前并购市场发展的初级阶段,多数企业的并购行为仍带有浓厚的行政划拨色彩,尤其是以单一所有制为主体的国有企业作为目标公司时,地方政府既是资产所有者的代表,又肩负着稳定社会保障就业宏观指导等行政职能,就很难充分考虑到并购交易中存在的所有风险;3道德风险在并购过程中,难免有一些心怀叵测的人,希望采取各种不正当的手段达到迅速聚敛财富的目的,这些人往往采取欺诈的手法,瞒天过海,如果没有足够的风险意识和相当丰富的法律知识及管理经验,很难抵御这种欺诈风险

二企业并购中的主要风险

并购是一个复杂的系统工程,它不仅仅是资本交易,还涉及到并购的法律与政策环境社会背景公司的文化等诸多因素,因此,并购风险也涉及到各方面在风险预测方面,西方国家总结了大量的经验和教训,结合我国国情及近几年来的并购实践,我国企业并购中的风险主要有以下几类:

1 报表风险

在并购过程中,并购双方首先要确定目标企业的并购价格,其主要依据便是目标企业的年度报告财务报表等方面但目标企业有可能为了获取更多利益,故意隐瞒损失信息,夸大收益信息,对很多影响价格的信息不作充分准确的披露,这会直接影响到并购价格的合理性,从而使并购后的企业面临着潜在的风险

2评估风险

对于并购,由于涉及到目标企业资产或负债的全部或部分转移,需要对目标企业的资产负债进行评估,对标的物进行评估但是评估实践中存在评估结果的准确性问题,以及外部因素的干扰问题

3合同风险

目标公司对于与其有关的合同有可能管理不严,或由于卖方的主观原因而使买方无法全面了解目标公司与他人订立合同的具体情况,这些合同将直接影响到买方在并购中的风险

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