跨国并购的法律风险及其防范，企业并购有哪些法律风险隐患

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一、企业并购的法律风险要怎么防范

企业并购需要对目标公司进行尽职调查，尽职调查的详尽决定了并购的风险

二、并购贷款方案设计中：

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控制战略风险、法律与合规、整全与经营以及财务风险等，应如何建立财务模型与并购方

《企业并购贷款管理办法》 中国银监会发布实施《商业银行并购贷款风险管理指引》，允许符合条件的商业银行开办并购贷款业务，以满足企业和市场日益增长的合理的并购融资需求。

《指引》的基本思路是，符合条件的商业银行在开展并购贷款业务时，要在满足市场需求和控制风险之间取得最佳平衡。既要体现以信贷手段支持战略性并购，支持企业通过并购提高核心竞争能力，推动行业重组的政策导向，又要有利于商业银行有效控制并购贷款风险。

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三、企业在并购中如何进行债务风险的防范?

对于该等风险的防范措施： 1、股权收购中，由于企业对外主体资格不因内部股东变动而改变，相关债务仍由企业自身承担。但收购方需向转让股东支付对价，并且很大程度取决于股权转让时的企业净资产状况。如果受让股权后，因被隐瞒或者遗漏债务暴露导致被追索，企业财产被查封、扣押或者拍卖，股权实际价值必然降低。 除了在收购前审慎调查目标企业真实负债情况外，还可在并购协议中要求转让方做出明确的债务披露，除列明债务外(包括任何的欠款、债务、担保、罚款、责任等)，均由转让方承诺负责清偿和解决，保证受让方不会因此受到任何追索，否则，转让方将承担严重的违约责任。这种约定在一定程度上具有遏制转让方隐瞒或者遗漏债务的作用。 2、在资产并购中，交易标的为资产，需要保障所收购资产没有附带任何的债务、担保等权利负担(如不存在已经设置抵押情形;房地产不存在建筑工程款优先权等)。对于完全依附于资产本身债务，不因资产的转让而消灭，必须由转让方在转让前解决，否则应当拒绝收购。 3、在国有企业改制的产权收购中，由于目前国内司法实务将企业资产视为偿还债务的一般担保，贯彻“企业债务随资产变动而转移”的处理原则，这一做法不同于一般债务负担的处理结果。 “债务风险隔离”制度：针对上述情况，必须按照最高人民法院《关于审理与企业改制有关民事纠纷案件若干问题的规定》第28条执行：“出售企业时，参照公司法的有关规定，出卖人公告通知了债权人。企业售出后，债权人就出卖人隐瞒或者遗漏的原企业债务起诉买受人的，如债权人在公告期内申请过该债权，买受人在承担民事责任后，可再向出卖人追偿。如债务人在公告期内未申报过债权，则买受人不承担民事责任。人民法院可以告知债权人另行起诉出卖人。”该条对收购方具有“债务风险隔离”的作用，虽然增加程序的繁琐，但要求出卖人履行公告通知申报债权的程序，是国企改制收购中不可缺少的债务风险防范机制。 4、设定保证的风险控制 并购交易需保障股权或资产安全性、避免债务风险，如果在审慎调查和并购协议条款设计(相关保证与承诺、违约责任条款等)妥善处理，可在法律层面上降低有关风险，但在事实层面上，并非百分百安全。并购交易中的债务等风险可能潜伏一段时间才会暴露，如果转让方违背诚实信用原则转移财产或其偿债能力因客观情况而大大降低，即使转让方承担责任，但由于无财产清偿，收购方仍将遭受损失。所以，为规避风险和提供交易的安全保障，在可能的情况下，可以设立担保机制，即要求转让方以其相应价值的财产抵押、质押或者提供具有代为偿还能力的第三人担保。在转让方没有偿债能力后，可以行使担保权。 在具体操作过程中要注意：(1) 树立风险意识，严格审查被担保企业的资信状况;(2) 要注意审查担保人的主体资格;(3) 健全担保程序;(4) 适当运用反担保;(5) 注意运用保证责任的免责条款。

四、我国公司并购方面所涉及到的法律法规

《公司法》对公司的合并进行里明确的界定：公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散；两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 《证券法》规定上市公司收购可以采用要约收购、协议收购及其他合法的方式。 不久前刚刚通过的《上市公司收购管理办法》对上市公司收购作出了最新的界定，指出上市公司收购就是投资者通过股份转让活动或股份控制关系获得对一个上市公司的实际控制权的行为。投资者进行上市公司收购，可以采用要约收购、协议收购和证券交易所的集中竞价交易等多种方式进行。允许依法可转让证券和其他合法支付手段作为上市公司收购的对价，解决上市公司收购中可能出现的现金不足问题。

五、公司并购有哪些法律风险

一、并购前决策阶段的法律风险：1、并购限制性规定的法律风险，上市公司的收购及相关股份权益变动活动涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让等事项，需要取得国家相关部门批准的，应当在取得批准后进行。2、行政干预的法律风险，在我国，政府出于发展地方经济的动机，经常通过各种手段鼓励或限制并购，许多并购带有强烈的行政色彩。3、信息不对称的法律风险，信息不对称的法律风险是指企业在并购过程中对收购方的了解与目标公司的股东和管理层相比，可能存在严重的不对称，给并购带来法律责任上的不确定因素。4、并购方式决策的法律风险。二、并购实施阶段的法律风险：1、并购交易的法律风险，律师可以通过在并购协议条款中设定担保制度、合同解除制度、保全制度等条款不同程度地防范并购交易中的法律风险。2、并购融资的法律风险。三、并购后整合阶段的法律风险：1、财务整合的法律风险，企业并购和其他任何商业竞争方式一样，只有资本不行，还必须要有卓越的财务监控能力。2、资产整合的法律风险，应充分重视无形资产的整合，避免因无形资产的流失和运用不当而产生的法律风险。

【法律依据】

《企业国有产权转让管理暂行办法》要求，国有资产监督管理机构决定所出资企业的国有产权转让。转让企业国有产权致使国家不再拥有控股地位的，应当报本级人民政府批准。

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