分公司的股权转让协议是否有效，成立分公司股权怎么分配

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股权是有限责任公司或者股份有限公司的股东对公司享有的人身和财产权益的一种综合性权利。即股权是股东基于其股东资格而享有的，从公司获得经济利益，并参与公司经营管理的权利。那么企业的分公司，能否分配股权呢？

网友咨询：

分公司是否可以分配股权？

湖北平长律师事务所邱林杰律师解答：

分公司不具有独立的法人资格，其只是总公司的为了业务需要开设的分支机构，不具有独立的人格，因此不能成为分配股权的主体。股权分配的基础是股东向公司投入资金或者其他方式入股，从而取得的对公司财产的所有权，但是分公司其财产、意志附属于总公司，所以分公司不能分配股权。

《公司法》

第十四条　公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

邱林杰律师解析：

分公司与子公司的区别：

(1)子公司是独立的法人，拥有自己独立的名称、章程和组织机构，对外以自己的名义进行活动，在经营过程中发生的债权债务由自己独立承担。分公司则不具备企业法人资格，没有独立的名称，其名称应冠以隶属公司的名称，由隶属公司依法设立，只是公司的一个分支机构。

(2)母公司对子公司的控制必须符合一定的法律条件。母公司对子公司的控制一般不是采取直接控制，更多地是采用间接控制方式，即通过任免子公司董事会成员和投资决策来影响子公司的生产经营决策。而分公司则不同，其人事、业务、财产受隶属公司直接控制，在隶属公司的经营范围内从事经营活动。

(3)承担债务的责任方式不同。母公司作为子公司的最大股东，仅以其对子公司的出资额为限对子公司在经营活动中的债务承担责任;子公司作为独立的法人，以子公司自身的全部财产为限对其经营负债承担责任。分公司由于没有自己独立的财产，与隶属公司在经济上统一核算，因此其经营活动中的负债由隶属公司负责清偿，即由隶属公司以其全部资产为限对分公司在经营中的债务承担责任。

(四)税收角度的衡量

子公司与分公司是现代大公司企业经营组织的重要形式。一家公司为什么安排它的某些附属单位作为子公司，而另一些附属单位又作为分公司?这恐怕最主要要从税收筹划的角度来分析，因为在市场竞争日趋激烈的条件下，一切合法的有利于提高企业经济效益的措施均是企业考虑的重点，而选择有利于纳税优惠的组织形式，正是达到这一目标的重要途径之一。

邱林杰律师：毕业于合肥工业大学社会科学系，1999年从事律师职业，有多年的企业和政府的法律顾问经验，有良好的社会形象，擅长处理疑问案件，专业倾向刑事辩护，刑事风险防控。

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