公司私募基金章程必备条款，有限责任公司章程应该怎么写合适

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根据《中华人民共和国公司法》第二十五条规定， 有限责任公司章程应当载明下列事项:（一)公司名称和住所;（二)公司 经营范围；（三)公司注册资本；（四)股东的姓名或者名称;（五)股东的 出资方式、出资额和出资时间；（六)公司的机构及其产生办法、职权、议 事规则;（七)公司法定代表人;（八)股东会会议认为需要规定的其他事 项。股东应当在公司章程上签名、盖章。根据以上规定，股东在成立公司时，必须重视公司章程的起草和制 定，充分体现股东的意思表示，并在章程中对公司经营运作和管理制定 比较详细的规则和制度，以避免发生争议和分歧。

通过修改公司章程条款来反收购需要履行什么程序？

通常情况下，上市公司通过修改公司章程条款来反收购需 要履行的程序为：

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① 公司召开董事会审议通过关于修订公司章程的议案及其 他相关议案；② 披露《关于修改〈公司章程〉的公告》；③ 公司召开股东大会审议通过关于修订公司章程的议案及 其他相关议案；④ 在上述过程中，如证券监管机构对上市公司发出关注函 或问询函，则上市公司需对监管机构的函件进行回复，并有可 能需要聘请财务顾问、律师出具相关专业意见。敌意收购者一般会因持续增持上市公司股份比例达到或超 过5%而“浮出水面”，在这种情况下，其在上市公司股东大 会已经具有相当的话语权（特别是股权比较分散的上市公 司），如此时上市公司原大股东或管理层希望通过修订公司章 程实现反收购，则有可能在股东大会审议修订公司章程的议案 时，被敌意收购者否决。

公司章程与《公司法》条款规定不一致时的法律适用原则是什么？

公司章程股东之间协议，是公司的组织准则与行为准则，只要不违反法律、行政法规的强制性规定，公司章程即具有法定约束力。公司章程与《公司法》条款规定不一致时，应当结合具体案件判定所涉及法条的性质是否属于强制性规定，凡所涉法条不属于强制性规定的，即不影响公司章程效力。

A股上市公司通过公司章程条款反收购需要注意哪些问题？

A股上市公司通过公司章程条款反收购需要注意以下 问题：① 修改公司章程的议案内容应当符合法律法规、中国证监 会规范性文件、证券交易所业务规则、《公司章程》等有关 规定。② 通常而言，修改公司章程的条款如果涉及股东大会、董 事会、监事会的权限或议事规则等，上市公司应当同步修改 《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》 等有关的公司内部制度。③ 另外，2016年8月26日中国证监会新闻发布会强调， 上市公司章程中涉及控制权条款的约定需遵循法律、行政法规 的规定，不得利用反收购条款限制股东的合法权利。A股上市公司在公司章程中设置的反收购条款通常包括：(1) 绝对多数条款绝对多数条款，是指在公司章程中规定，公司进行并购、 重大资产转让或者经营管理权的变更时必须取得绝对多数股东 同意才能进行，并且对该条款的修改也需要绝对多数的股东同 意才能生效。绝对多数条款一般规定，目标公司被并购必须取 得2/3、3/4或以上的投票权，甚至高达90%以上。(2) 分期分级董事会制度：分期分级董事会制度是指在公司章程中规定董事的更换每 年只能改选1/4或1/3等，这样即使收购者已收购了足量的股 权，也无法对董事会做出实质性改组，难以获得对董事会的控 制权。为防止收购人在获得控股地位后通过修改公司章程废除 分期分级董事会制度，公司章程还可设置特定的绝对多数条款，规定必须一定比例（如1/3或过半数）股东出席股东大 会且取得出席会议的绝对多数（如3/4)股东同意才能修改关 于分期分级董事会制度。(3) 限制董事资格条款：限制董事资格条款是指在公司章程中规定公司董事的任职 条件，非具备某些特定积极条件者不得担任公司董事，具备某 些消极特定情节者也不得进入公司董事会，通过这些条款增加 收购方选送合适人选出任公司董事的难度。实践中，可以具体 对股东提名董事的权限、提名人数、董事会人选产生等方面来 设计限制董事资格的条款，如规定董事长必须从任职连续三年 以上的执行董事中产生，或规定“公司董事长应由任职满二 届的董事担任，副董事长由任职满一届的董事担任”等。(4) 辞退必须合理条款：该条款如配合上述限制董事任职资格条款适用，在一定程 度上加大了收购方收购成本与难度。(5) 限制股东提案权条款限制股东提案权条款是指股东在股份取得一定时间以后才 能行使召集和主持股东会权利、提案权及董事提名权，以维持 公司管理层和经营业务的稳定。限制股东提案权条款有助于阻 止收购人在取得上市公司股份后立即要求改选董事会，但是此 举获得争议较多，存在不当限制股东权利之嫌，比较容易被监管机构关注。

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