公司法赵旭东课后答案第七章，公司法赵旭东课后习题第十三章

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1.某有限责任公司有A、B、C三股东。A股东持有公司股本的55% ，为控股股东，B股东持股40% ，C股东持股5% 0 A股东欲将其持有的公司股本全部转让他人。B股东要 求在同等条件下，对其转让的部分股权即公司股本的15%行使优先购买权，达到持有公司股本的559毛，取得公司控制权。A股东则认为，优先购买权不能部分行使，其联系的股权 受让方之所以向意受让股权，就是为取得公司的控制权，如B股东通过部分行使优先购买 权控制了公司，剩余的40%股权，对方是不会接受转让的。所以，A股东要求B股东或者 放弃行使优先购买权，或者对全部股权行使优先购买权。B股东不同意其主张，且也无力 收购全部股权。双方由此发生争议。 21998年11月，因时为上海申华大股东的深圳君安公司派出的两名董事杨某与康菜 案，君安公司于是向上海申华公司提出了更换谢某与张某为董事的提案，但在1998草 月19日举行的临时股东大会上，申华公司董事会将君安公司提出的更换董事的提案一拆为四“，结果使股东大会仅通过了免去杨某与康某的董事职务的议案，而未通过选.，; 某与张某为董事的议案。而且在股东大会作出否决收购科环电子60%股权议案的9 号决议后，申华公司董事会还是决议对科环电子公司进行投资6000万元(公司章程嗖) 公司股东会授权董事会对6000万元以下的投资有决定权》 0 1998年12月底通过投资科 环6000万元( 30%股权)后，次年3月又投资科环4270万元(21%股权) .由此申华公司实际上购买了科环51 %股权取得了科环公司的控股地位。 君安公司认为，上述任免事项是君安公司作为股东提出的一项完整不可分割的议案，而申华将君安提出的更换董事的提案擅自“一拆为四”，直接侵犯了君安公司作为股东的提案权，而且申华公司在对股东议案擅自拆分后交诸股东会表决前并未予以通告股东知 晓，以至造成了大股东董事人数实际减少了2名的结果。申华公司的此种行为直接违反 了《公司法》第III条的规定。而且君安公司认为，在股东大会否决收购科环电子60%股 权的议案后，申华公司董事长及董事会以公司名义“越权”向科环电子投资6000万元(占 科环股权的30% )的行为超过了其职权范围，既无公司的授权实际上也直接推翻了公司股 东会的决议结果，因而系为“非法投资”，应按照《公司法》第118条规定承担赔偿责任。于 是君安公司于1999年1月14日向上海高级人民法院起诉，请求判令98019号临时股东大 会决议无效及投资行为元效，要求停止侵权行为并返还投资款项、恢复原状。3.旺达实业公司连同其余5家单位发起成立了亿达股份有限公司。→年半后，旺达 实业公司因资金紧缺，与前进实业公司签订了股份转让协议，将其在亿达股份有限公司的股票2万股，以价值人民币250万元转让给前进实业公司，双方当即交接完毕。又过了一 年半，前进实业公司反悔并诉至法院，称其与旺达实业公司的股份转让行为违法无效，要 求旺达实业公司返还价金250万元并赔偿银行利息损失

【案例1】（参考 赵旭东《公司法学》（第二版）P337~339））即股东对转让的股份是否可以部分行使优先购买权。（以下是我认为的方案，仅供参考）解决：

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1、根据该有限公司的公司章程，要是章程中有约定其他股东能行使部分优先购买权的，则支持B的主张；如果没有约定，那么则进行第二步2、基于转让协议中的规定，如果转让协议中规定A所转让的是全部的股份，那么只能支持A的主张，即B要求行使优先购买权的同等条件是购买全部股份。如果协议中没有约定，则可以支持B的主张行使部分股权的优先购买权。===============================================================【案例2】（参考 赵旭东《公司法实例与法理》P359）我没有这本书，实在无奈啊，只能靠lz自己去图书馆借阅了~================================================================【案例3】首先是百度到的答案：参考网站（我认为因为在当时06年新的公司法还未出台，所以上面的答案，但根据06年新的公司法不应该是这个答案，以下是我的观点，仅供参考）（1）有效；根据《公司法》#142第一款：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。本案中旺达实业公司作为亿达股份有限公司的发起人，其转让股份已经是在一年半以后，即符合了法律对于1年时间的限制，因此有效（2）符合。根据合同法#46：当事人对合同的效力可以约定附期限。附生效期限的合同，自期限届至时生效。附终止期限的合同，自期限届满时失效。本案中的股份转让协议即为附期限的协议，当然是否附期限并非该行为是否有效地关键，因为股票的过户登记手续并非生效要件，乃是对抗要件，所以股份转让的行为是否有效，关键还是《公司法》#142的规定，发起人在公司成立1年后可进行股份转让，因此该行为符合规定。（3）本案应当判决股份转让行为有效，旺达实业公司无需返回价金250万元

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