最新公司法原理及解释，如何解读新公司法

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第一、新公司法进一步增强了公司制度对经济市场化的适应性，鼓励设立公司，推动经济发展。为此，新公司法在以下六个方面对公司设立制度作了修改完善。一是降低了公司注册资本数额，并可以采取分期缴纳出资的方式。将有限责任公司的最低注册资本额由人民币10万元降至3万元；将股份有限公司的最低注册资本额由人民币1000万元降至500万元。出资人还可以按照法定的比例分期缴纳出资，即首期出资不得低于注册资本的百分之二十，其余部分可以在二年内分期缴纳；投资公司还可以放宽到五年。二是扩大了出资财产形式的范围。为使公司法的规定具有必要的弹性和包容性以适应实际需要，新公司法采用了列举与概括相结合的方法，将公司出资方式规定为：

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股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。三是提高了无形资产出资的比例。新公司法只规定货币出资金额不得低于公司注册资本的30％，即无形资产的出资比例最高可为公司注册资本的70％。四是放开了公司对外投资的限制。新公司法将原法关于公司累计对外投资额不得超过净资产的50％的规定删去，只规定公司可以向其他企业投资，但除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。五是保留了设立股份有限公司的公开募集设立方式，并增加了可以向特定对象募集设立的方式。六是确认了只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司，即一人公司的合法地位。 第二、新公司法注意贯穿公司自治理念，改善公司治理结构，健全公司内部制衡机制，提高公司运行效率。为此，新公司法在以下一些方面作了修改完善：一是明确规定公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司股东则依法享有资产收益、参与重大决策和选择公司管理者，以及在公司依法解散、清算后收回公司剩余财产的权利。二是由公司章程确定公司的法定代表人。公司法定代表人依照公司章程的规定可以由董事长、执行董事或者经理担任。三是股东一致约定和公司章程规定效力优先。四是可以实行累积投票制。五是新公司法突出了董事会的集体决策作用，强化了对董事长权力的制约，细化了董事会会议程序。为使监事会能有效发挥作用，新公司法还充实了监事会的职权。六是规定上市公司设独立董事，具体办法由国务院规定。七是强化公司董事、监事和其他高级管理人员对公司的忠实义务和勤勉义务。明确规定，董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。八是新公司法创立了股东代表诉讼制度。即公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失，股东可以请求董事会或者执行董事、监事会或者监事向人民法院提起诉讼；监事会、董事会不依法向人民法院提起诉讼的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。 第三、新公司法进一步健全了公司股东和相关当事人合法权益的保护机制，保护投资，维护公平的社会经济秩序。在我国公司实践中存在着股东利益保护不平衡现象，有的有限责任公司的大股东利用其对公司的控制权，长期不向其他股东分配利润，也不允许中小股东审查公司财务的真实状况，受到损害的中小股东又没有合法退出公司的渠道；有的股份有限公司、特别是上市公司的控股股东利用关联关系“掏空”公司。这些情况严重损害了广大中小股东的利益，挫伤了他们的投资积极性。新公司法针对实际中存在的突出问题，借鉴国外通行的法律规定，一是赋予了有限责任公司股东查阅公司会计账簿的权利，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。二是赋予有限责任公司股东在特定条件下，例如公司五年以上不分配红利，或者对股东会关于公司合并、分立决议持异议的，都可以请求公司收购其股权，即依法退出公司的权利。股份有限公司股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，也可以要求公司收购其股份。三是公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，出现公司僵局、难以继续经营的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司，进行清算。 在我国公司实践中也存在公司股东利用公司独立法人地位和自己的有限责任，滥用权利，采用转移公司财产、将公司财产与本人财产混同等手段，以逃避债务，严重损害公司债权人利益的现象。为了维护公司债权人的利益和公平的经济秩序，借鉴一些市场经济发达国家具有法律效力的判例和有关法律规定，总结我国人民法院的审判实践经验，新公司法在坚持公司股东以其对公司的出资额为限承担有限责任的基本原则的前提下，增加规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，将对公司债务承担连带责任。同时进一步完善了公司解散、清算的制度。 为了保护公司其他利害关系人的利益，新公司法还明确规定公司要履行社会责任，切实保护职工的合法权益，依法实行民主管理。公司监事会中应当有公司职工的代表。公司应当为工会提供必要的活动条件；公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同；公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。这些规定体现了我国公司立法的社会主义特色。 综上所述，新公司法从中国的实际情况出发，借鉴国际经验，使中国的公司法律制度得到了完善，进一步适应市场经济体制的要求，将有效地提升中国公司的竞争力，促进中国经济持续和稳定地发展。

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