设立普通合伙企业的条件是什么，申请设立合伙企业应具备哪些条件

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近年来，合伙企业的发展势头较高。与一般公司相比较，由于合伙企业中至少有一个负无限责任，使债权人的利益受到更大保护，理论上来讲，在这种无限责任的压力下，更能提升企业信誉；而且，合伙企业也盈利更多，因为合伙企业交的是个税而不是企业所得税，这也是其高风险成本的收益。但是任何事物都有两面性，合伙企业也不例外。虽说合伙企业的连带责任，可是很严重的责任，严格来说，合伙企业是要求无限连带责任的，通俗点来说，就是自然人直到死亡的前的那一刻也是要求承担责任的。

网友咨询：

有限责任公司能否投资设立普通合伙企业？ 根据新发优于旧法 应当是可以投资设立普通合伙企业的

但是根据公司法的立法原则 公司的有限责任原则是否与立法精神相违背？若可以设立普通合伙企业那么有限责任公司股东是承担何种责任 无限？ 有限？（有投资普通合伙企业的资产承担有限还是以对有限责任公司的认缴出资作为责任承担范围？）

律师解答：

公司可以向合伙企业投资，而且既可以成为有限合伙人，也可以成为普通合伙人。

理由：

1、合伙企业法只禁止“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体”成为普通合伙人，并没有明文规定所有公司都不能成为普通合伙人，因此，公司是可以成为普通合伙人的。

2、注意公司法第15条中的“除法律另有规定外”，这就是给公司成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人留了一条后路，而合伙企业法的规定就是这条开这条后路的依据，虽然合伙企业法没有明文规定“有限公司、股份公司可以成为普通合伙人”，但是从立法精神上看——没有禁止即允许，因此，公司当然可以成为普通合伙人。

虽说合伙企业的连带责任在理论上来讲有利于保护债权人，但在现实生活中操作起来往往不然。如果一个合伙人有能力还清整个企业的债务，而其他合伙人连还清自己那份的能力都没有时，按连带责任来讲，这个有能力的合伙人应该还清企业所欠所有债务。但要是这么做了，接下来自己先偿债的一方就很难找其他合伙人还清债务了。这样子下来，就会出现很多不能协调的地方，一旦处理不善合伙事务也就走到尽头了。

关于设立普通合伙企业的有以下几点是需要注意的：

1、关于合伙人的人数。合伙人数应不少于2人。若出资人只有1人，则是独资企业而非合伙。合伙企业法未规定合伙企业的人数的上限，即合伙企业人数没有上限限制。

2、关于合伙人的行为能力。合伙人必须具有相应的民事行为能力，即为完全民事行为能力人，且能承担无限责任。限制行为能力人不得作为合伙人，无行为能力人当然更不得作为合伙人，所以只有18周岁以上的人和已满16周岁未满18周岁但以自己的劳动收入作为主要生活来源的人，才能作为合伙人。

3、关于合伙人的职业禁止。法律、行政法规禁止从事营利性活动的人，不得成为合伙企业的合伙人，具体包括国家公务员、法官、检察官及警察。

4、有合伙人实际缴付的出资来源。合伙人必须向合伙组织出资，合伙人出资的形式可以是货币、实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利。经全体合伙人协商一致，合伙人也可以用劳务、技术等出资。合伙人的出资是设立合伙企业的基本物质条件，也是合伙人资格取得的必备条件。

二、合伙企业的设立程序

(一)申请人与登记机关

设立合伙企业，应由全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向企业登记机关申请设立登记。登记机关为工商行政管理部门。

(二)申请时应提交的材料

申请设立合伙企业，应向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、全体合伙人的身份证明等文件。

(三)登记

企业登记机关应自收到申请人提交所需的全部文件之日起20日内，作出是否登记的决定。予以登记的，发给营业执照，合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立之日。不予登记的，登记机关应当给予书面答复并说明理由。

法妞结语：合伙企业领取营业执照之前，合伙人不得以合伙企业的名义从事合伙业务。合伙企业可以设立分支机构。合伙企业设立分支机构的，应当向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，领取营业执照。公司法并未规定非公司企业不能使用“公司”字样，且使用“公司”字样并不当然表明企业的责任形式，而且我国事实上也存在除有限责任公司和股份有限公司以外的其他企业采用“公司”字样的现象，所以，合伙企业可以在其企业名称中使用“公司”字样。

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