股东未全面履行出资义务法律规定，股东未履行出资义务承担的责任

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股东出资义务是指股东根据协议的约定以及法律和章程的规定向公司交付财产或履行其他给付义务。股东出资义务的性质既是一种约定义务，同时也是一种法定义务。但是实践中，往往有股东没有履行或者没有完全履行出资义务，此时股东应当承担什么法律责任呢？

网友咨询：

我在去年和一家公司的几位股东签订定了入股协议，今年公司亏损。经过审查发现其中一名股东未足额出资。股东未履行出资义务，应承担什么法律责任？

广东方普律师事务所陈永亮律师解答：

股东未足额出资的，应当承担以下法律责任：

1、向公司依法全面履行出资义务，且不受诉讼时效限制。

2、向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

3、股东对公司债权人的责任，出资不足范围内承担清偿责任。

4、限制权利，公司根据公司章程或者股东会决议，可以对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制。

5、丧失股东资格，经公司催告缴纳，其在合理期间内仍未缴纳，公司可以股东会决议解除该股东的股东资格。

《公司法》第二十八条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条规定，股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。

公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十七条规定，有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。

陈永亮律师解析：

股东违反出资义务，主要包括以下几种情形：

1、虚假出资：是指宣称其已经出资而事实上并未出资，其性质为欺诈行为，如以无实际货币的虚假银行进帐单，对帐单或者以虚假的实物投资手续骗取验资报告和公司登记;

2、抽逃出资：是指在公司成立后或资本验资之后，将缴纳的出资抽回，其性质亦属欺诈。

3、迟延出资：是指股东不按章程规定的期限交付出资或办理实物等财产权的转移手续。

4、出资不足。所谓出资不足，是指在章程规定期限内，股东仅仅部分履行了其所承诺的其出资义务，且至今未能补足出资的情形。出资不足是股东违反出资义务中最为普遍的现象。

5、瑕疵出资：是指股东交付的非货币财产实际价值显着低于评估价值，造成财产实际价值降低的。

陈永亮律师，律所公司治理部负责人，暨南大学毕业。十年劳动部门仲裁及监察执法工作经验，善于为企业控制用工风险。知你所需，先你所想。

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