股东什么情况下可以申请公司解散，股东是否有权要求公司解散

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公司未发生法定的或公司章程约定的解散事由，原则上未经股东会形成解散公司决议，股东个人不得单方面要求公司解散。但当公司已经陷入经营僵局，长时间无法进行正常经营，继续存续会严重损害股东利益的，以司法权力介入，实质性判断公司无继续存在价值，会终结性的为股东止损，《公司法》第182条的例外性规定，公司股东可向法院要求解散公司。该条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”

以案说法：

2008年，由股东四人出资设立A纺织科技有限公司。自2015年，受产品出口市场影响，公司业绩下滑，加之公司管理层各董事间长期不和，公司经营几近瘫痪。同年，股东李某提起解散公司之诉，经法院受理后查明，李某的诉讼请求符合《公司法》及相关司法解释之规定，遂会判决A纺织科技有限公司解散。

北京市隆安(深圳)律师事务所蔡景峰律师解析：

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第1条就股东得要求法院给予解散救济的事由进行了具体规定，“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形”。同时，该司法解释第6条第1款就法院判决公司解散的效力进行了规定：“人民法院关于解散公司诉讼作出的判决，对公司全体股东具有法律约束力。”

蔡景峰律师具有律师、税务师资格，省税务法律委员会委员，市商事预防及辩护委员会委员。 蔡律师带领的团队专注：企业风险防控、税务争议解决、税务安排、并购重组、刑事辩护（涉税+毒品+诈骗）

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公司经营中，无论从实现公司经营价值，抑或为避免公司诉累，均应防范公司经营僵局的形成：

（1）建立规范的股东公司治理制度，就股东关注的公司发展战略、规划等问题，公司实际控制人应保持与各股东间沟通，确保股东知情权，避免股东矛盾发生。

（2）建立规范的股东会召集、议事制度，日常会议召集可确定特定股东为联系人。

（3）建立规范的董事、监事、高管相互制约及冲突缓冲机制，确保公司内部矛盾有必要的内部解决渠道。

蔡景峰律师补充：

对于欲提起解散公司之诉的股东，有以下诉讼要点应当厘清：

1. 本诉的提起

依据我国《公司法》及相关司法解释，为避免小股东滥用诉权，影响公司经营，股东提起解散公司之诉的，应当满足三个条件。首先，仅持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司，系本诉起诉主体的限制。其次，司法解散的适用前提是公司管控人员的问题导致公司无法正常经营，股东穷尽公司内部救济措施亦无法打破经营僵局。而股东仅以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。最后，股东提起解散公司之诉前，应当穷尽公司内部矛盾救济渠道，对此，起诉股东应当注意保留相关证据，如向公司董事、监事、其他股东发出的要求解决的函件。

2. 被告的确定

股东向法院提起本诉的，应当以公司为被告。起诉股东以其他股东为被告一并提起诉讼的，人民法院应当告知原告将其他股东变更为第三人。起诉股东坚持不予变更的，人民法院应当驳回对其他股东的起诉。

蔡景峰律师继续补充：

3. 诉前保全

本诉证据侧重公司具有法定陷入经营僵局的事由，但本诉证据多由公司保管。另外，即便通过本诉，法院判决公司解散，股东的利益仍需通过公司清算取得。因此，在本诉诉讼过程中，对经营僵局证据及公司财产的先予保全，防止其他利害关系人销毁证据、转移公司财产，对起诉股东具有重要意义。

4. 调解办法

本诉并不必然导致公司解散，人民法院在本诉审理过程中可以以调解形式给予各利害关系人沟通渠道。起诉股东可利用法院调解程序，与公司其他股东协商，由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，起诉股东得以退出公司经营。

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