公司合伙人退伙的规定，合伙人退伙后合伙份额怎么处理

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目前，合伙企业作为社会主义市场经济体系的重要组成，对经济发展有着重要的作用，维护合伙企业的稳定成为立法的重要原则。与有限责任公司相比，合伙人彼此之间的信赖关系，对维系合伙企业存续、发展、经营有重大影响，突出表现为“人合性”特征。据此，退伙无疑是影响合伙企业正常经营的重要法律事件。北京盈科（成都）律师事务所杜莉律师为您详细解析。

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《合伙企业法》第51条规定：“合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。”第54条规定：“合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照本法第三十三条第一款的规定分担亏损。”

值得一提的是，实践中合伙人以土地（使用权）、知识产权、生产设备、生产许可、营业执照、营业许可等非货币出资的，往往关乎合伙企业生产基础。举本例而言，陈某出资运输车辆，尤以准运手续，乃A运输合伙企业经营之本，具有不可替代性。若以实物返还陈某出资，势必直接影响合伙企业经营，多发散伙之变。故此，以何种方式退还退伙人财产，对合伙企业具有重要意义。

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杜莉律师补充：

《合伙企业法》第52条确立了退还退伙人财产份额的原则，本条规定：“退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。”

可见，合伙人完成出资完成后，出资财产已由合伙企业所有，合伙人仅以出资作价享有合伙企业财产份额，因此法律规定以“财产份额”作为退还计算标准，而不以“原物退还”为标准。另外，财产份额的具体归还形式，由合伙协议或全体合伙人决定，可以货币或实物作价结算。上述案例中，因运输车辆及准运手续系合伙企业经营不可分割的财产，为维护合伙企业稳定，尊重其他合伙人继续经营之意见，避免不必要的散伙，法院未支持陈某返还出资原物的主张，仅以出资所占财产份额给予货币返还。

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按照上述法律规范，为维持合伙企业的“人合性”，立法以确保公权力不过分介入合伙企业内部事务为原则，对于退伙结算的程序及结算方式，以合伙协议及合伙人协商一致即可。

法律实践中，建议合伙人在合伙协议中，就退伙发生时结算的程序及结算方式，作如下具体约定，否则易产生退伙结算纠纷：

（1）退伙事由发生时，合伙事务执行人应当为合伙企业编制资产负债文件，以确定合伙企业现有资产、负债情况，经全体合伙人签字确认，作为为退伙人结算退还财产份额之基础。

（2）根据退伙事由发生时，依查明的退伙人出资所占现有资产的比例或合伙协议的其他约定，为退伙人办理退伙结算。

（3）退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

杜莉律师补充：

就具体的结算方式而言，对于退伙人财产份额的返还，因出资实物往往与合伙企业经营难以分割，且经营中多发生损耗，返还原物在结算上较为困难，而劳务出资则必须以货币形式结算。实践中，以货币形式结算，退伙人多同意接受，且易于操作，无疑是较好的一种退伙结算方式。退伙结算纠纷的症结在于，退伙人急于收回出资原物，或退伙人认为出资原物对企业经营并不实际需要，但因合伙协议中未作具体约定，其他合伙人均持异议，无法顺利收回出资原物。

为解决上述问题，建议在合伙协议中对退伙财产的返还作以下具体约定，以避免纠纷：

（1）对于维系合伙企业经营的基础性出资（如生产设备、生产许可等），经各合伙人协商一致，可在合伙协议中约定，非因合伙企业散伙结算，基础性出资不得作为结算财产，出资人亦不得要求返还出资原物。

（2）对于出资人打算退伙时收回出资原物的，可在合伙协议中约定，退伙事由发生，出资人可取回出资原物折抵退还财产份额，出资原物不足以足额折抵退还财产份额的，各合伙人可协商一致以货币或实物形式补足。

已发生退伙财产纠纷，而由无合伙协议可依的，则当事人应侧重与其他合伙人协商解决纠纷，并作具体退伙协议。协商不成的，诉讼中应侧重主诉标的是否系合伙企业经营基础性出资，是否已发生抵押、质押，退还是否具有便利性。

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