股东瑕疵出资的民事责任，瑕疵出资股东互负连带责任的依据

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股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

网友咨询：

名义股东要承担瑕疵出资的责任吗？

北京市法准律师事务所侯超律师解答：

名义股东作为实际出资人的代言人，其被目标公司记载于股东名册，发放出资证明书，进行工商登记。从公司和债权人层面来说，其就是真正的公司股东。股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。如果名义股东是被冒名登记的，则名义股东不具有股东资格，也不承担股东责任，无需承担出资瑕疵责任。

《<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》中第六十九条规定：股东以将其股权转移至债权人名下的方式为债务履行提供担保，公司或者公司的债权人以股东未履行或者未全面履行出资义务、抽逃出资等为由，请求作为名义股东的债权人与股东承担连带责任的，人民法院不予支持。公司和公司债权人无权要求作为名义股东的投资方与融资方承担连带的瑕疵出资责任。

北京市法准律师事务所侯超律师解析：

股东若没有按章程约定的义务缴纳出资额，应该承担三种责任：

一是民事责任，主要包括以下两个方面：

(一)内部责任 ：

一是向公司补足出资;

二是向其他股东承担违约责任;

三是该股东的股东权利受到限制，比如只能按照按照实缴的出资比例分取红利、行使表决权等。 在股东拒绝履行出资义务时，公司得以自身的名义向股东提起诉讼，要求其承担相应责任。

(二)外部责任 ：

出资不足的股东，对于公司的债务应当承担连带清偿责任;如实出资的股东，仅以其出资额为限，对公司债务承担有限责任。

二是行政责任，因其出资不足面临工商行政管理部门对其行政处罚。

三是刑事责任，可能因其出资不足，构成虚报注册资本罪而被追究刑事责任。

【法律依据】

《公司法》第二十八条　股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

侯超律师简介

从业7年，律所合伙人，民商事争议解决方向

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