有限责任公司分立后债务谁承担，公司分立之后债务如何承担

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公司分立是指一个公司依照有关法律、法规的规定,分立为两个或两个以上的公司的法律行为。公司分立需要编制资产负债表，对公司的资产进行分割，那么公司分立后债权债务应该怎样承担?

网友咨询：

公司分立后债务由谁来承担？

云德（深圳）律师事务所杨维松律师解答：

公司分立后，债务承担的处理规则如下：

（1）原则：分立后的公司享有连带债权，承担连带债务。公司分立，属于公司法人的变更，并不意味着分立前的公司与债权人之间的债权、债务关系消灭。根据法律规定，在公司分立后，债权、债务由分立后的公司承担连带责任。

（2）例外：债权人与分立公司对债务处理另有约定，按照约定处理。公司在分立过程中应当与所有债权人协商，签订债务分担协议，确定公司分立后的债务承担问题。但是，如果公司分立时对债务承担的约定未经债权人认可，该约定不能对抗债权人，分立后的企业应当承担连带责任。

云德（深圳）律师事务所杨维松律师解析：

公司根据生产经营的需要，可以设立分公司。分公司是相对于总公司而言的，它是总公司的组成部分。分公司不论是在经济上还是在法律上，都不具有独立性。分公司的非独立性主要表现在以下方面：

（一）是分公司不具有法人资格，不能独立享有权利、承担责任，其一切行为的后果及责任由总公司承担；

（二）是分公司没有独立的公司名称及章程，其对外从事经营活动必须以总公司的名义，遵守总公司的章程；

（三）是分公司在人事、经营上没有自主权，其主要业务活动及主要管理人员由总公司决定并委任，并根据总公司的委托或授权进行业务活动；

（四）是分公司没有独立的财产，其所有资产属于总公司，并作为总公司的资产列入总公司的资产负债表中。

【法律依据】

《中华人民共和国公司法》第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

《中华人民共和国公司法》第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

杨维松律师简介

资深律师，法律硕士。知名刑辩、婚姻家事、工伤人损、公司法务专家。1989年起从事法律工作，现为专职律师。《民主与法制》杂志特约记者。学术成果法学论文200余篇。

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