名义股东转让股权行为有效吗，名义股东之间转让股权协议无效吗

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名义股东，又称挂名股东，是指一方与他方约定，同意仅以其名义参加设立公司，实际上并不出资，公司注册资本均由他方投入，该不出资一方即为名义股东。

网友咨询：

名义股东转让股权有法律效力吗？

广东归藏律师事务所赵镇律师解答：

名义股东对外转让股权的效力要从以下两点分析：

1.原则上名义股东处分代持的股权，其行为应当具有法律效力。

2.第三人取得股权需要符合《中华人民共和国民法典》第三百一十一条的善意取得。即符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：

（1）受让人受让该不动产或者动产时是善意；

（2）以合理的价格转让；

（3）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。

形成名义股东现象的原因包括为了符合原公司法律中股东不得少于二人的规定、实际出资人不符合股东条件（如公务员）、特别的财产和身份安排等。实际出资人与名义股东的协议的效力仅针对签约双方，不对第三人产生法律约束力。名义股东依照形式主义原则对公司外第三人承担责任。

相对于实际投资人，如果没有授权同意，名义股东为无权处分。相对于公司及对外，名义股东为有权处分，股份受让人以合理价格依法定程序受让并变更登记，为正常合法取得。

广东归藏律师事务所赵镇律师解析：

股东股权转让的程序如下：

1.与受让的股东签订股权转让协议；

2.对外转让股权，书面通知其它股东，获得其它股东过半数同意；

3.履行协议后，注销原股东的出资证明，向新股东出具出资证明；

4.办理变更备案。

【法律依据】

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十五条

名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照民法典第三百一十一条的规定处理。

名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。

赵镇律师简介

『律镇先锋』为创新型律师团队，隶属于广东归藏律师事务所，专注提供主动式法律服务，提供高效优质，超预期的法律服务，帮助当事人维护权益，是大湾区最有前景和活力的律师团队之一。

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