股权转让款能否认定为出资，名为股权转让实为借贷的认定

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股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。

网友咨询：

股权转让能认定为借贷关系吗？

山西君瀚律师事务所王瑞雪律师解答：

如果投资人的目的在于取得目标公司股权，且享有参与公司的经营管理权利的，应认定为股权投资。反之，如果投资人的目的并非取得目标公司股权，而仅是为了获取固定收益，且不享有参与公司经营管理权利的，应认定为债权投资，也就是借贷关系。

股权性融资协议因融资门槛较低、风险可控的特征及优势，得到了资本市场主体，特别是具备一定成长性但仍处于创业期的小微企业的青睐。实践中，股权性融资往往被异化为单纯的融资工具，表现为融资人在固定期限内，以事先约定的固定价格从投资人处回购股权。双方签订《股权转让合同》并后续以固定金额回购的交易安排目的是为一方获得借贷资金，另一方出借资金获得利息，股权转让仅作为借款的担保形式的，应认定双方为民间借贷关系。

山西君瀚律师事务所王瑞雪律师解析：

股权转让关系中，股权转让款一般及时结清，无需对利息作出约定，而约定利息是民间借贷关系的主要特征。在《股权转让协议》中约定利息或保证最低收益、履行期限或回购期限、不承担经营风险等条款，履行过程中双方未办理变更登记等因素将成为法院判断合同性质为股权转让或是民间借贷的关键。

若法院在综合考虑合同的约定条款以及履行方式后，将按照实质情况认定当事人的法律关系为民间借贷合同，因借款人仍一味根据合同的名义主张法律关系为股权转让，将无法得到法院支持。

建议签订合同时，如遇到比较专业或拿捏不准的情况，要及时咨询专业人士，以免未来发生纠纷，影响自身利益。

【法律依据】

《中华人民共和国民法典》第六百六十七条，借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。

王瑞雪律师简介

从事执业律师10余年，擅长公司法务、股权纠纷、交通事故、劳动工伤、合同纠纷、婚姻家庭等领域的法律事务处理。对诉讼和非诉业务具有丰富的实践经验，可以向公司及个人提供综合性、高品质的专业法律服务。

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