认缴制下股东出资的方式，股东认缴出资未到期转让股权实例

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2013年《公司法》修订将注册资本由实缴登记制改为认缴登记制，赋予股东更多的自由决策空间，但在此情况下，股东对于出资的实缴义务并未消失，股东享有实缴出资的期限利益。未届出资期限股东在公司不能清偿到期债务时是否负有补足出资义务？

网友咨询： 如何理解股东出资加速到期制度？

浙江海昌律师事务所吴树梦律师解答： 股东出资加速到期制度指的是在认缴制下，为克服公司清偿到期债务压力，有权要求未届出资期限的股东提前实缴认缴资金，按照出资额为限对公司承担有限责任的制度。

《九民纪要》第6条规定【股东出资应否加速到期】在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：

情形1：公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；

情形2：在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。

股东出资加速到期的构成要件

基础要件：（适用情形1和情形2）

（1）公司财产不足以清偿生效法律文书确定的债务；

（2）对象是股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人；

（3）存在出资不实或虚假出资或抽逃出资的情形；

（4）承担责任范围以出资不实或虚假出资或抽逃出资的金额为限；

特别要件：适用情形1

①已经进入执行阶段，公司是被执行人；

②被执行人不能清偿到期债务且具备破产原因；

③债权人不申请破产。

特别要件：适用情形2

①公司债务产生后，

②有延长股东出资期限决议或股东协议等

吴树梦律师解析： 公司法规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

出资义务是股东最基本、最重要的义务之一。新公司法实行的是分期缴纳的法定资本制，股东可以分期缴付其认缴的出资，根据本条规定，股东负有的是按章程中规定的期限和数额足额缴纳其所认缴的出资额的出资义务。

即有限责任公司的股东依第25条的规定，在公司章程中明确各自认缴的出资额以及出资时间，并依第26条的规定足额缴纳了首次出资额以后，应当根据章程中的规定按期足额缴纳剩余的出资。只有按期足额缴纳完认缴的全部出资后，股东的出资义务才算履行完毕。

吴树梦律师专职律师 擅长处理民事侵权纠纷、经济合同纠纷、刑事辩护、公司法务等。

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