股权转让与工商登记股权转让，股权转让协议不经工商登记

今天小编为大家分享关于法律法规的相关知识，增强法律意识；找律师，免费律师在线咨询！ 股权转让后有的公司怠于申请工商变更登记的情形大量存在，对于未办理工商变更登记是否影响股权转让合同的效力的问题。股权转让经股东大会表决通过后，股权转让协议自双方签字之日起生效，而不是依工商部门的变更登记主张权利。工商部门的变更登记只是起到对抗第三人的作用，不应影响股权转让合同的效力。

【广东国龙律师事务所杨柏华法律分析】

1、股东名册变更工商登记与股东资格（股东权）的取得之间的关系。股东名册变更登记是股权受让人取得股东权利的标志；股权转让合同成立并生效是股东权取得的前提；除双方当事人特别约定外，股东名册变更登记不是股权转让合同成立、生效的要件。股权转让合同生效到股东权取得中间往往有一个时间差（除前述特别约定），这段时间内，受让人仅仅具有因为股权转让合同生效而具备的对出让方的请求权而非股东权；同样，转让人继续承担着被转让股权所承载的对第三人债务清偿责任，直至受让人取得股东权。

2、股权转让的计价依据。通常，股东转让股权时，都会明确一个比例，即，某某公司百分之几的股份；显然，仅仅确定这个比例是不够的，如果不能确定基数，受让方无法确定对价支付的具体数额。一般而言，持股人可以与受让人协商确定股权转让的对价，受让人支付对价后承继前述股份比例；如果协商不一致，双方可以将该公司最近一期财务报表作为计算股值基数的依据，报表中的净资产总价值即为该股份比例的基数。

3、股权转让后应办理的变更手续。股东名册受让人股东信息变更：个人信息、出资比例、股东权利等；注销转让人股东出资证明；签发新股东出资证明；修改公司章程；30日内公司申请变更工商登记。注意，变更工商登记是公司应当承担的义务，并非股东及出让股权的原股东之合同（股权转让合同约定除外）义务；如果股权转让后未能及时完成工商变更登记，则公司依法负有及时补办登记的义务。

4、工商变更登记的作用。一般而言有三个方面：一是行政确认，变更事项得到行政机关的备案后，该状态被及时固化，避免矛盾；第二，具有对抗第三人之公示作用，第三人主张与登记内容不符的权益时，法律不予支持；第三，具有社会公信作用，其他人等可以根据备案信息查阅公司信息，决定自己的决策。但要注意：股权转让变更登记对公司法人资格以及责任财产范围并无影响。

【杨柏华律师普法】

1、《中华人民共和国公司登记管理条例》第35条第一款：有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起三十日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。

2、《中华人民共和国公司法》第74条：依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

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