破产重整中债转股如何执行，破产重整中对债转股的规定

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（一）转股企业的估值

从设计债转股方案的角度，破产重整中对目标企业的估值问题将直接影响转股价格，因此破产重整中对目标企业的资产评估工作就显得格外重要。一般来讲，破产重整中的评估假设包括清算假设和持续经营假设，针对不同类型的资产，评估方法包括成本法、市场法、收益法等，而资产评估结果初步做出后，需要根据与债权人、债务人、意向重整投资人的反复磋商最终确定。

在东北特钢重整案中，清算假设下的三家公司资产评估值合计为105.34亿元，持续经营假设下的三家公司资产评估值合计为214.78亿。由于东北特钢债权清偿方案中存在留债，且部分负债（如未申报债权、决定继续履行合同的经营性负债等）没有纳入本次重整的债权清偿方案，因此，结合上述持续经营假设下的评估值，经与债权人、债务人及意向重整投资人反复磋商后，最终确定了东北特钢三家公司在重整状态下的净资产评估值，并以此作为重整投资人出资额度、所占重整后东北特钢股权比例以及转股债权人的折股比例等一系列重整方案核心问题的重要参考依据。

（二）重整投资人的引入、原出资人权益的调整以及债转股的定价

整体债务重组方案设计中，或多或少会涉及现金清偿问题。此外重整后企业的发展也离不开新资金的投入用于生产资料的技术改造及补充经营流动资金等。前述资金的来源往往离不开重整投资人的“输血”，而重整投资人并非慈善家，其向破产重整企业投资一般会谋求对重整企业的控制权。因此，一方面破产重整企业需要引入重整投资人提供偿债及未来发展所需要的资金，另一方面重整投资人通过向破产重整企业出资而获取对其的控制权。那么在这项破产并购交易中交易对价如何确定？重整企业的原出资人何去何从？对转股债权人又意味着什么呢？

如前所述，通过债权人、债务人企业、意向重整投资人的充分市场化谈判，最终各方确认了东北特钢在重整状态下的净资产评估值，也即各方认可的东北特钢企业价值。因此，重整投资人根据东北特钢重整偿债资金和未来经营发展资金的需求，同时考虑谋求对东北特钢的绝对控股地位，确定向东北特钢合计出资55亿元，并获得重整后东北特钢53%股权的重整投资方案。在这一投资方案下，重整投资人所出资的55亿元，按照1:1的比例对应重整后东北特钢新增的55亿元注册资本。

如前所述，重整投资人出资55亿元对应持有重整后东北特钢53%的股权，也即可以推算出，重整后东北特钢的出资额为103.78亿元，即重整后东北特钢的注册资本由36.44亿元变更为103.78亿元，在此基础上，扣除重整投资人的出资55亿元（以及为东方资产保留的0.45亿元）后，转股债权人整体对重整后东北特钢的出资额为48.33亿元。由于债券类和经营类债权人具有转股选择权，因此可以推算出转股债权的折股定价区间为5.64:1—7.26:1。

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