公司分立后债务承担的相关规定，公司分立前的债务怎么处理

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从我国公司分立现状来看，大多数企业运作公司分立的目的不是为了缩小经营规模，而是为了筹集更多资金来扩大经营规模，即获取财务利益是公司分立的主要目的，但《公司法》关于公司分立时未规定债权人可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保，导致以逃避债务和回避税负为目的的公司分立也处处可见。

四川久太律师事务所凌晓勇律师以案说法：

天启公司与某银行签订了为期3年的贷款合同，贷款人民币2.5亿元。在贷款发放后，天启公司分立为天佑公司和启发公司，两公司均为有限责任公司，原天启公司被注销。贷款到期后，新成立的两家公司均拒绝承担原天启公司债务，致使某银行的贷款未得到偿还。某银行在向两公司催还贷款未果后，遂以两公司为被告起诉至法院，请求法院判令两被告公司偿还本金及利息。而两被告公司辩称，贷款合同为天启公司与银行签订，其非合同当事人，没有偿还贷款义务。法院经审理后，判决被告天佑公司、启发公司对天启公司所欠银行贷款本金及利息承担连带清偿责任。

本人执业于四川久太律师事务所。系该所副主任，党支部书记。在法律行业工作18年，对合同，建设工程及房地产，债权债务，刑事辩护，损害赔偿，交通事故等有比较深入的研究。以真诚的服务赢得每一位当事人！

凌晓勇律师解析

本案中天启公司的分立属于新设分立。依《公司法》规定，公司分立必须遵照法定程序进行：（1）公司分立需经董事会提出分立方案，交由股东会或股东大会作出表决，并须以特别决议方式通过；（2）公司履行债权人保护程序；（3）分立各方签订分立协议；（4）办理相关登记手续。天启公司在分立时未依法履行通知、公告债权人的债权人保护程序，违反《公司法》第175条规定的“公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告”的义务，又未清偿债务，作为债权人某银行有权依据《公司法》第176条“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任”的规定，要求分立后的天佑公司、启发公司对天启公司的贷款承担连带责任。

凌晓勇律师支招

为了防范公司利用公司分立逃避债务，作为公司债权人应当如何保障自己的利益？

1.依据《公司法》第176条规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。从该条规定可知，债权人可以既可以向分立后任意一家公司索要全部债务，也可以分别向分立后的公司索要债务。此外，债权人也可以在公司分立前就公司分立后的债务清偿达成书面协议。

2.利用《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第80条、第81条的规定来保障自己的合法权益。

3.运用“揭开公司面纱”原则，通过公司法人人格否认，来保障自己的合法权益。

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