协议与股东决议效力，股东协议能否违反股东会决议

今天小编为大家分享关于法律法规的相关知识，增强法律意识；找律师，免费律师在线咨询！裁判要旨 公司的全体股东在股东间协议中约定公司董事长由其中一方股东委派，公司另行作出的股东会决议违反该股东间协议约定的，股东可以请求人民法院撤销该公司决议。 案情简介 一、某投资公司原股东为杨某、张某。 二、2009年9月28日，杨某、张某作为甲方，某证券公司作为乙方，某投资公司作为丙方，签订了《增资扩股协议书》，约定某证券公司对某投资公司增资入股。增资完成后，某投资公司董事会由甲方委派2人，乙方委派3人。董事长在乙方委派的董事中产生，副董事长在甲方委派的董事中产生。 三、2009年9月29日，增资扩股后的某投资公司董事长变更为赵某（某证券公司委派）、副董事长吴某（杨某、张某委派）。 四、2010年1月，某投资公司股东内部又进行了股权比例调整，并增选了公司董事。 五、2014年3月20日，在某证券公司委派的董事未参会的情况下，某投资公司董事会作出了董事会决议，决定免去赵某担任的董事长兼法定代表人职务，选举吴某为董事长兼法定代表人（320董事会决议）。 六、某证券公司向法院提起诉讼，请求撤销320董事会决议。 七、本案中院一审、高院二审均驳回了某证券公司的诉讼请求。某证券公司向最高法院申请再审，最高法院改判撤销320董事会决议。 裁判要点 本案中，最高法院最终判决撤销320董事会决议的一个重要原因，是该该决议内容违反了股东间的协议，并且该股东间协议的法律性质应属某投资公司对公司章程相关内容的具体解释，违反该约定应为决议的可撤销事由。 具体而言，《增资扩股协议书》明确约定：“董事长在某证券公司委派的董事中产生。”并约定：“本协议作为解释新某投资公司股东之间权利和义务的依据，长期有效，除非各方达成书面协议修改；本协议在不与新某投资公司章程明文冲突的情况下，视为对新某投资公司股东权利和义务的解释并具有最高法律效力。”该规定由全体股东一致同意，并经某投资公司签署。因此，该文件虽名为协议，但在主体上包括公司和全体股东、内容上属于公司章程的法定记载事项、效力上具有仅次于章程的最高效力，其法律性质应属某投资公司对公司章程相关内容的具体解释。违反该约定应为决议的可撤销事由。320决议选举吴某为某投资公司董事长，而吴某并非某证券公司委派的董事，故该决议内容违反了全体股东及公司对公司章程的解释，应视为违反了公司章程的规定。

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