子公司能否用母公司制度，子公司可以用母公司制度吗

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由于母子公司之间隶属关系，给人一种一家人的感觉，子公司往往会直接引用母公司的规章制度去管理员工，甚至对员工作出解除劳动合同决定，那么这样直接适用母公司规章制度可不可以呢？

网友咨询：

子公司能否直接使用母公司的规章制度？

上海山田律师事务所刘承律师解答：

母公司并不对子公司劳动者拥有管理权，母公司制定的规章制度也并不当然对子公司的员工具有约束力。

《公司法》第十四条第二款规定：“公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。”因此，子公司可以作为独立法人与劳动者订立劳动合同、建立劳动关系。合同作为一种民事法律关系，其不同于其他民事法律关系（如物权法律关系）的重要特点就是合同关系的相对性，即合同关系只能发生在特定的合同当事人之间，只有合同当事人一方能够向另一方基于合同提出请求或提起诉讼。

与合同当事人没有发生合同约定的权利义务关系的第三人，不能依据合同向合同当事人提出请求或提起诉讼，也不应承担合同的义务和责任，非依法律或合同规定，第三人不能主张合同上的权利。在涉及劳动合同时也是如此。

上海山田律师事务所刘承律师解析：

将母公司的规章制度有效地适用于子公司，我们建议如下转化操作：

1、对于母子公司经营范围、用工类型及特征区别不大的，可将母公司的规章制度原文，在子公司内履行民主制定程序（职代会或全体职工参与讨论）通过后，直接将规章制度原文向子公司全体职工公示告知。一方面满足法律规定合法性要求，也可以保持规章制度在母子公司之间的统一性。

2、对于母子公司营范围、用工类型及特征相差较大的，则母公司的规章制度的部分内容，如考勤管理、奖惩制度等应当作相应调整，以适应子公司的实际情况，避免出现适用矛盾错误。

3、母公司的规章制度经子公司转化后，以子公司的名义发布，并由子公司向职工公示告知。

【法律依据】

《公司法》第十四条，公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

刘承律师简介

为多家大型国企、上市公司提供法律服务支持。现主要从事公司法、民商事及企业法律顾问等业务，在公司法律风险控制及公司运行中涉及的股东间纠纷、对外债权债务、合同谈判、公司并购重组等法律服务具有娴熟的经验。

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