股权收购法务尽职调查清单，股权并购尽职调查

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常规股权法律尽职调查八项内容

要说常规的缺陷，首先得了解常规的股权投资尽职调查事项的内容，一般律师事务所会出具以下目录清单给目标公司配合准备，如：

（一）公司设立及历史沿革文件（工商登记档案）

1.公司的营业执照、公司章程、工商局登记信息单[含股权结构]、组织机构代码证、及其他从事业务生产的许可、批准证书。

2.公司设立登记文件，包括但不限于公司章程、政府主管部门批准设立文件、资产评估报告(如有)、验资报告。

3.公司历次股权演变文件，包括但不限于董事会决议、股东会决议、股权转让(受让)协议、增资扩股协议、公司历次章程修订案、资产评估报告(如有)、验资报告。

4.公司历次资本金变化的情况，如增资协议或者决议、评估报告、审计报告、验资报告、公司章程变更。

5.公司股东所持有的公司股权目前是否存在质押、冻结及其它权属争议的情况，若存在，请提供有关主合同、质押合同、质押登记证明文件、司法裁定等相关文件。

6.其他与公司历史沿革有重要性的文件。

(二)公司重大债权债务文件

公司是否有将要履行、正在履行或有可能产生潜在的重大债务的合同、协议或其它有约束力的文件，包括但不限于下列文件：

1.借款合同(包括但不限于银行借款合同、股东借款、民间借款、外债合同)。

2. 担保合同(保证、抵押、质押等合同文件)。

3. 公司出具的担保函、履约保证函及其它具有担保性质的承诺。

4. 重大资产买卖合同。

5. 重大资产租赁合同、办公场所租赁合同。

(三)公司的业务和合同

公司要履行、正在履行或者已经履行完毕的重大经营性合同、协议或其它有约束力的文件，包括但不限于下列文件：

1.与其他公司或个人重要的代销、代租等合作协议；

2.与客户签订的团购性的合作协议；

3.对外重大的战略性投资协议（如股权投资、项目投资）；

4.其他重要的经营性协议。

(四)公司税务相关文件

公司是否依法缴纳相关税收和是否受到税务处罚的说明，若有请提供处罚决定书。

(五)公司员工及社会保险

1、公司员工人事概况（是否所有员工都签订了劳动合同）。

2、公司员工劳动合同，特别高管人员的劳动合同（主要是营销中心副经理、研发中心副经理、运营中心总经理、品控中心副经理、后勤中心副经理、董事长）。

3、公司员工社会保险缴纳情况汇总表。

(六)公司重大诉讼、仲裁、行政处罚文件

1.公司尚未了结的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件的简要说明，包括但不限于受理案件的部门、提起诉讼、仲裁或作出行政处罚的日期、案件的当事人和代理人、案由、案件主要事实、案件处理结果法律文书等。

2. 公司与上述尚未了结的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件相关的法律文书，包括但不限于法院判决书、仲裁裁决书、调解书、行政处罚决定书等。

(七)公司的无形资产

1.公司所拥有、使用或被许可使用的所有著作权、专利、专有技术、商标、商号、网络域名或其他知识产权的清单；

2.就上述每一项知识产权，请提供以下详细资料及相关文件（如适用）：

（1）产品/服务类别；

（2）注册国家；

（3）注册号码；

（4）所有人/注册人名称；

（5）权利登记证明或类似文件；

（6）申请日期/首次登记的日期；

（7）任何使用协议或转让协议；

（8）年费缴付收据副本。

(八)公司的固定资产

1.房地产买卖合同及其支付购房款项的收据、发票。

2.房地产证；

3.房地产抵押合同、按揭借款合同及借款收据；

4.房地产权利限制的其他情况（如查封）；

5.房地产租赁合同。

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