公司解散清算与破产清算的衔接，解散清算和破产清算的区别

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公司清算是基于公司面临终止的情况下发生的。公司终止的原因有两种，一种是公司的解散，另一种是公司的破产，即公司基于宣告破产而终止。这两种情况下都会引起公司的清算，只是清算组织和清算程序存在不同。

网友咨询：

在什么情况下，公司解散清算向破产清算转换？

北京天达共和（杭州）律师事务所彭建新律师解答：

出现解散原因的公司在解散清算程序刚开始时，其确切的资产负债情况一般并不清楚。但在经过财产和债权债务的清理之后，公司资产是否足以清偿全部债务，即可明确。在公司财产超过债务时，解散清算自得顺利进行，而公司财产不足以清偿全部债务时，根据《公司法》第一百八十八条及《破产法》第七条第三款的规定，即应启动破产清算程序。

彭建新律师补充：

公司清算的三种情况：

一、股东会决定解散公司

股东会决定解散公司时，其原因往往多种多样。比如营业期限已满、股东数量减少不再满足相关要求等。还有一种情况，投资者当初在创办公司时，本身是为了达到一定目的和效果，当付诸实践并且有所收获后，便没有必要继续经营；或者付出的努力没有得到回报，最终经营不善，虽然没有达到破产的地步，但是始终没有太多盈利，因此停止经营。

二、公司宣布破产倒闭

公司破产是指公司的资产不足以抵债，财务呈现负数值的情况。企业破产需要由人民法院来进行宣布，因此在这之前要向法院提交申请。同时，接下来的清算事宜也应当交由法院负责。

三、政府命令解散公司

说起企业清算，很多人第一反应就是企业破产倒闭了，其实不然，企业按章程规定解散以及由于破产或其他原因宣布终止经营，还有部分企业重组合并，都需要按规定进行清算一般而言，公司清算是为终结现存的财产和其他法律关系，依照法定程序，对公司的财产和债权债务关系进行清理、处分和分配，以了结其债权债务关系，从而剥夺公司法人资格的法律行为。那么，在什么情况下会进行清算呢？

企业重组中需要按清算处理的企业：

（1）企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织的。

（2）企业将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区）的。

（3）不适用特殊性税务处理的企业合并中，被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

（4）不适用特殊性税务处理的企业分立中，被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

彭建新律师总结：

公司的清算是负有公司清算义务的主体按照法律规定的方式、程序而为的行为。在公司的清算中，明确公司清算的义务主体尤为重要。公司的清算主体应为基于对公司的资产享有权益的义务主体。

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