拟上市公司股权激励实务问答，拟上市公司员工股权激励入股价格

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刘某是某科技公司的董事长，也是持有公司75%股权的股东，公司准备一年后上市，现在正做上市前的准备工作。刘某准备在上市前的一年内实行全员性的股权激励，一方面激励大家的干劲为上市再做一次冲刺，另一方面等上市后让大家利益均沾，通过股权激励让大家尝到上市带来的好处。

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根据《公司法》的规定，股份公司发起人不得高于200人，且发起人股份在股份公司设立之后，一年内不得转让，如果属上市公司还有其他相关的限售规定。公司首先应该控制股权激励人员总数，不易将股权激励当成员工福利，利益均沾，同时也应该对入股员工说明利弊，不能让激励对象只图眼前利益不愿与公司长期发展，防止在上市前（禁售期内）出现激励对象要退股等股权纠纷情况，股权激励并不是使员工获得股权就了事，它是一套严格的管理制度体系。获得股权是有条件的，只有在激励对象不断完成绩效指标的情况下，才能获得相应数量的股权。

此外，股权激励是长期激励，对被激励对象而言具有收益不确定性的特点，如果企业主不诚信，员工就不会相信企业主真的在实施股权激励，不但不能激励，反而适得其反。同时，全员持股的方式同时还会形成一种“非法集资”的嫌疑。所以，刘某的想法过于草率，应当慎重。

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拟上市公司因为所处的时期敏感，所以做股权激励应当周全而细致，总体来说应当注意以下几点：

1. 尽量不要选择期权方式作股权激励计划。由于期权股权激励会带来公司股本大小和股本结构的不确定，以及拟上市公司的股权价值不确定造成期权激励计划的成本不容易确定等问题，从而导致公司在上市前的经营业绩不易确定。

股权激励要与企业内部考核机制配套实施，保密制度、法人治理结构、议事规则等各项制度方面都要有相关保障措施保证股权激励的落实股权激励不等同公司管理制度和绩效考核，它需要一套严格的公司管理制度和绩效考核体系做支撑。公司管理制度、治理结构和绩效考核是一个繁杂的工程，需要企业根据自身情况不断构建和完善，股权激励只能作为这些制度的重要补充，协同发挥作用。

2. 真实股权激励比例不能过大，否则可能导致实际控制权转移。被激励人如果只有1人，激励股份一般在股份总额的8%—10%；如果多人，则一般不超过15%。股本规模越大的公司，该比例越小；过多则有法律风险，同时也会损害股东利益。主要负责人可占不低于激励股总数30%，即股权激励总额为15%时，主要负责人为5%左右。

3. 不正规的股权激励计划容易导致股权不清晰而成为IPO的实质性障碍，尽量避免采用信托、代持等方式代理持股。代理持股是指投资人向公司投入资本但以其他人（或投资公司）名义登记为股东的行为。我国采用的实名登记制，对于代持股一般认为是规避法律的行为，因此不承认其股东身份。公司存在代持股东，很可能被监管机构认定为公司具有潜在权属纠纷。

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4. 虚拟持股是指投资人向公司投入资金，公司向投资人签发股权证明但不进行工商登记的行为。由于未经过工商登记，投资人与企业之间可能是股权关系也可能是债权关系，一旦投资人与企业或股东发生分歧，纠纷随之而起，这一定会成为企业在上市过程中的严重障碍。

5. 以增资方式获得股权的股权激励方式应该注意，增资价格不低于每股净资产。增资价格一般原则是不得低于每股净资产，但增资价格与公允价值之间的差额要作为股份支付进行会计处理，在等待期内确认为费用，没有锁定期的，立即计入费用；同时对于增资价格的合理性应当予以关注，并作出解释；对于与同期引入的外部战略投资者入股价格之间的差异是证监会审核中重点关注的问题。

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