并购重组审核，并购后重组审核流程

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四、审核要点——资产权属

1、关注事项标的资产是否已取得相应权证(土地、房产、商标、专利、采矿权等)标的资产权属是否存在争议或限制(抵押、质押等情况)标的资产的完整性情况是否充分披露

2、土地或房产未取得相关权证时申请人是否补充披露尚未取得相应权证资产对应的面积、评估价值、分类比例，相应权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的具体影响等。在明确办理权证的计划安排和时间表的基础上，关注是否提供了相应层级土地、房屋管理部门出具的办理权证无障碍的证明。

3、标的资产是否存在争议或限制标的资产(包括标的公司股权及标的公司持有的主要资产)权属存在抵押、质押等担保权利限制或相关权利人未放弃优先购买权等情形的，申请人是否逐项披露标的资产消除权利限制状态等或放弃优先购买权等办理进展情况及预计办毕期限，是否列明担保责任到期及解除的日期和具体方式。针对不能按期办妥的风险，是否已充分说明其影响，作出充分的风险提示，提出切实可行的解决措施。标的资产作为担保物对应的债务金额较大的，关注是否已充分分析说明相关债务人的偿债能力，证明其具有较强的偿债能力和良好的债务履行记录，不会因为担保事项导致上市公司重组后的资产权属存在重大不确定性。独立财务顾问和律师是否对此进行充分核查并发表明确的专业意见。

4、标的资产的完整情况是否充分披露：标的资产涉及使用他人商标、专利或专有技术的，关注是否已披露相关许可协议的主要内容，是否充分说明本次重组对上述许可协议效力的影响，该等商标、专利及技术对上市公司持续经营影响。

五、审核要点——同业竞争

涉及竞争性业务委托经营或托管的，关注委托或托管的相关安排对上市公司财务状况的影响是否已充分分析和披露，有关对价安排对上市公司是否公允，如可能存在负面影响，申请人是否就消除负面影响作出了切实有效的安排。

六、审核要点——关联交易

1、交易本身是否构成关联交易

2、标的资产业务是否存在持续关联交易

七、审核要点——债权债务处置

1、购买/置入资产债权债务处理

2、出售/置出资产债权债务处理

八、审核要点——经营资质经营资质

是否取得、是否临近续期、是否存在重大续期风险，不同行业的经营资质的各不相同。

九、审核要点——内幕交易

1、核查时间窗口

2、核查对象

3、终止情形

4、涉及内幕交易方被撤换或者退出交易可恢复情形

十、审核要点——合同关键条款

1、基本合同条款

2、发行股份锁定期

3、购买/置入资产期间损益

十一、审核要点——借壳上市关注点

1、上市公司历史沿革关注是否发生控制权变化

2、关注构成借壳上市嫌疑情况。

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